苏北地区、韩德勤所部助力约两万三千人（第八十九军，独立第六旅），另有“三流地方武装”约十万余人受其辖制。
上述部队均为特殊建制部队，人数不等。
其中独立第六旅为两团制，下辖第十六团、第十八两个团。
归德（商丘）一线：于学忠所部第五十一军（乙级作战部队）；直属第111、112师。
第ps：这两个师原属于五十七军，军长缪澄流意图投敌（40年），致使兵变，导致军番号被取销，师直属于苏鲁战区，而现如今的苏鲁战区早已经被鬼子打的没有了“控制区”，苏鲁战区更成为鲁南游击区，名存实亡。
从实际角度来说，此时此刻的山东仅剩下八路军唯一一支正八经的武装力量。
