而驻守在此的潘振云新编第八师第二旅，确实没料到杨呼尘会在这个时候出兵。
“进攻！” 随着杨呼尘一声令下，山炮营率先开火，75mm 山炮的炮弹呼啸着砸向城门楼，砖石飞溅。
步兵们借着炮火掩护，架起云梯，踩着积雪向城头冲去。
守军仓促应战，枪声、喊杀声混杂着风雪声，响彻天水城。
这场战斗仅持续了三个小时，就结束了。
潘振云的第二旅多是地方武装改编，装备陈旧不说，士气也不如杨呼尘部。
面对整编第四军的凌厉攻势，很快便溃不成军。
旅长潘振云只带着几百名亲信卫兵，仓皇西逃，一路奔回兰州。
杨呼尘不给对手喘息之机，下令部队稍作休整，便马不停蹄向兰州追击。
2 月 12 日拂晓，整编第四军兵临兰州城下。
血战三天后，雷中田眼看不是杨呼尘对手，一边命令手下死守，一边悄悄让家人收拾细软。
2 月 15 日晚上，雷中田在亲信的掩护下，逃出了兰州。
得知雷中田跑了后，城内守军士气大跌，纷纷丢下武器投降。
杨呼尘进城后，第一时间下令骑兵分队追击。
雷中田是南京任命的省主席，当然不可能让他就这么逃了。
