面对优势羌人的进攻，张飞一开始打得很艰难。
他是个冲将，是幽州长大的斗将，最擅长的是率领骑兵纵横驰骋，让他缩在城池里带兵守城，对他来说是痛苦的事情。
不过他想到了刘备对他的嘱咐和信任，想到了一旦失去城池之后刘备那失望的眼神，他就受不了了，他就必须要想办法坚守城池。
箭矢不足，那就把敌人放近一点再射击，不准随意射击。
滚木擂石不足，那就把城内建筑拆掉，当作滚木擂石来用。
粮食不足，他带头少吃粮食，还把自己的口粮分给士兵，又杀掉了自己最喜欢的两匹马炖肉，用来鼓舞城头守军的士气。
士兵受伤，他亲自为士兵包扎伤口。
士兵战死，他学习刘备，在攻城间歇期亲自主持战死士兵的祭奠仪式，把战死士兵们火化，骨灰、遗物和抚恤金全部封存，等战争结束之后一并送回家乡，交给亲人。
他嘴笨，没有刘备那么会鼓舞人心激励斗志，他就默默做这些事情，尽量不去折腾一些有的没的，把事情做到位，他觉得也就够了。
一开始，张飞是个喜欢附庸风雅的人，因为自己没怎么读过书，没什么文化水准，所以喜欢读书人，仰慕读书人，觉得读书人很牛逼。
不过后面刘备逼着他读书认字，用填鸭式教学法往死里压迫他，渐渐的让张飞学了不少东西，懂了不少道理，也渐渐对读书的士人和学识本身有了一些全新的看法。
后来他立下战功被委任为郡守时，刘备和他做了一番深谈，对他说了一些心里话，以及对他的期待之类的。
刘备不希望张飞永远做一个斗将、做一个先锋将，刘备希望张飞能够成长为纵横沙场、独当一面的悍将、名将，可以统领千军万马打一场漂亮的战役，而不是冲锋陷阵单枪匹马把敌人捅出十几个透明窟窿。
刘备希望张飞能够以一个堂堂正正的姿态名留青史，而不是一被提起来就是粗鲁、凶悍、不讲道理的刻板印象。
“作为我的兄弟、部下，益德，你注定会和我一起名留青史，我希望你被后人提起来的时候，是一个可以站在我身边辅助我的形象，而不是一个需要我提点和照顾的形象，你觉得呢？”
刘备的这番谈话让张飞意识到刘备对他的期待和信任，他深深感动，并且意识到自己的不足。
所以就任郡守以后，他开始主动读书，主动学习，主动巡查陇西郡，了解风土人情，知晓陇西郡的种种隐患，还努力跟麾下那些庶务部的人学着写政务报告、军务报告。
