按照齐万年的本意，他是想调转兵锋，进攻河东、平阳，再夺取潼关、武关，如此才能形成完整的四塞山河，将晋军彻底驱赶出关中。
可一来这项计划有极大的风险，可能会引起晋朝的强烈反应；二来此时有相当多的秦州羌胡加入了队伍，他们有割据故土的想法，齐万年必须考虑这些人的意愿。
在此综合考虑下，齐万年选择兵分两路，他自己北上进攻安定郡，稳固北部疆域，避免拓跋鲜卑伺机南下。另一路则由郝度元作为统帅，引领投靠来的诸羌胡向西南掠地。
而在得知晋朝大军进入关中的消息时，齐万年已攻克安定郡，南下诸羌胡亦收获颇丰。接连数月的奋战下，即使是铁弗人也感到极度的疲惫，于是便到扶风雍县一带休整。至此时，其麾下势力分布如下：
铁弗首领郝度元占据天水郡；
略阳氐首领蒲怀归占据略阳郡；
赤亭羌首领姚柯回占据南安郡；
卢水胡首领彭荡仲占据安定郡；
卢水胡首领窦首占据新平郡；
陇西鲜卑秃发务丸占据陇西郡；
略阳氐首领李庠占据武都郡；
白马氐首领杨茂搜占据阴平郡；
齐万年自领扶风、始平两郡。
有得必有失，作为攻略西移的代价，在晋军入关之前，他不得不收拢势力。为此基本放弃了对北地、冯翊两郡的掌控。这不仅使得刘羡出其不意地收复北地，也使得梁王在入关后，较为轻松地恢复了对冯翊郡的控制。
至此，关中的形势已经较为明朗：
齐万年的扩张暂时到了极限，他必须相当的时间整合部属，稳固统治，才能进一步发展。
而晋军则是接连大败下，士气低迷。晋军必须尽快恢复士气，在齐万年休整的这个缓冲期内，将他彻底击垮。
叛军此时收到的消息，是说洛阳朝廷派来了十万援军，其将领人选，齐万年已从长安的眼线得知的一清二楚。当众人得知其中有周处的名字时，不由得极为恐慌，私下议论说：
